Как создать простое акционерное общество в Польше?

Простое акционерное общество (польск. « prosta spółka akcyjna ») — это новый тип акционерного общества в польском законодательстве (доступен с 1 июля 2021 года). Эта форма деятельности является привлекательным решением для стартапов. Это связано с тем, что он призван совместить важность учредителей компании (вклад этих лиц в развитие компании) с упрощенными способами привлечения средств от внешних инвесторов. Насколько просто сделать регистрация бизнеса в Киеве или простое акционерное общество в Польше? Давай выясним.

Кто может создать простое акционерное общество?

Польское законодательство практически не накладывает ограничений на учредителей простого акционерного общества. Простое акционерное общество может быть учреждено, например, одним физическим лицом. Национальность учредителей компании значения не имеет. Учредить компанию можно как гражданином Польши, так и иностранцем.

Единственное ограничение состоит в том, что учредителем простого акционерного общества не может быть общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного лица (то есть общество с ограниченной ответственностью, имеющее только одного акционера).

Стоит отметить, что польские правила требуют минимальной суммы уставного капитала простого акционерного общества – достаточно капитала в 1 злотый .

Устав простого акционерного общества

Первым шагом при создании компании всегда является подписание устава. Заключить устав простого акционерного общества можно двумя способами:

• в виде нотариального акта;
• онлайн (через систему S24).

Учреждение простого акционерного общества с нотариусом

Вы можете зарегистрировать простое акционерное общество у польского нотариуса. Затем учредители подписывают нотариальный акт, содержащий устав компании. Для учреждения простого акционерного общества таким способом необходимо присутствие учредителя у нотариуса или выдача доверенности на учреждение общества другому лицу (такая доверенность также требует форма нотариального акта). В этом случае доверенное лицо от имени доверителя подписывает устав.

Учреждение простого акционерного общества онлайн

Вы также можете создать простое акционерное общество онлайн . Затем устав подписывается в системе S24 – онлайн-системе, предоставляемой Министерством юстиции Польши. Затем договор подписывается в электронном виде – либо квалифицированной электронной подписью , либо доверенным профилем (так называемая «ePUAP» – система электронной идентификации, предоставленная польскими властями).

В чем разница между открытием простого акционерного общества у нотариуса и онлайн?

Основное отличие заключается во времени ожидания регистрации компании в польском бизнес-реестре (KRS). Компании, созданные в системе S24, обычно вносятся в реестр в течение 2 рабочих дней. В случае компаний, учрежденных у нотариуса, время ожидания записи составляет около 2 недель. 

Вторым отличием являются расходы — в случае создания компании онлайн вы не будете нести нотариальные расходы. Размер судебного сбора за заявление, поданное в системе S24, также ниже и составляет 350 злотых. В случае компании, учрежденной у нотариуса, судебный сбор составляет 600 злотых.

Так в чем преимущество учреждения простого акционерного общества у нотариуса? Содержание устава, подписанного у нотариуса, может быть более детальным. Это связано с тем, что договоры компании в системе S24 представляют собой простые шаблоны, предоставляемые в системе. Такие договоры содержат только базовые положения, поэтому в устав нельзя включить решения, способные защитить интересы учредителей общества при привлечении инвесторов (например, установление учредительных долей), или сложные правила, касающиеся отношений между акционерами. 

Органы простого акционерного общества

Следующим шагом является назначение членов органов общества. В случае простого акционерного общества возможно назначение правления и (факультативно) наблюдательного совета или, в качестве альтернативы, совета директоров. При наличии Совета директоров возможно разграничение полномочий его членов. Вы можете различать «исполнительных директоров» (ответственных за ведение дел компании) и «неисполнительных директоров» (которые будут контролировать ведение дел компании).

Вы можете назначить первых членов органов общества как в самом уставе, так и позднее по решению акционеров или иного уполномоченного органа (в зависимости от содержания устава).

Регистрация простого акционерного общества в КРС

Подписания устава и назначения правления или совета директоров недостаточно. Необходимо зарегистрировать компанию в Польском реестре предпринимателей Национального судебного реестра (KRS).

Для внесения компании в КРС необходимо подать заявление в регистрационный суд. Правление компании должно подписать заявление. Также это может сделать представитель компании (например, адвокат или юрисконсульт).

Если устав компании имеет форму нотариального акта, обращение в суд подается через онлайн-портал судебных реестров.

С другой стороны, если устав имеет онлайн-форму, заявка также проходит через эту систему. Имейте в виду, что в случае с компаниями через систему S24 заявление в суд необходимо отправить в течение 7 дней со дня подписания договора. Если вы не уложитесь в этот срок, суд откажет во внесении компании в реестр.

К заявлению необходимо приложить несколько документов, в том числе, среди прочего, заявление членов правления о размере уставного капитала и список акционеров компании.

Реестр акционеров простого акционерного общества

Важным элементом простого акционерного общества является реестр акционеров. Акции простого акционерного общества не имеют бумажной формы – они доступны онлайн в отдельном реестре (отдельном от КРС).

Реестр акционеров ведется внешней организацией. Субъектом, ведущим такой реестр, может быть, например, брокерская контора или нотариус с офисом в Польше.

Таким образом, простое акционерное общество должно заключить договор с лицом, ведущим реестр акционеров. Отсутствие такого соглашения может привести даже к уголовной ответственности члена правления общества. Выбор или смена лица, ведущего реестр акционеров, требует решения акционеров, тогда как при регистрации компании выбор делается акционерами.

Если эта статья показалась вам интересной и вы хотите узнать больше по теме, которую она затрагивает, мы рекомендуем вам связаться с нами. Специалисты нашей юридической фирмы Riyako&Partners в Киеве, в Польше, будут рады помочь. Если вы заинтересованы в регистрации компании в Польше , посетите нашу специальную целевую страницу.